秘密保持契約

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サービス利用者（以下「甲」と言う。）と合同会社Vendola Solutions LLC（以下「乙」と言う。）とは、乙が甲に対して提供するコンサルティング業務（以下「本件業務」と言う。）に関し、相互に開示する秘密情報の取扱いについて、次のとおり秘密保持契約を締結する。

（秘密情報）

第1条 本契約において秘密情報とは、甲又は乙の営業情報、サービス情報等を含み、本件業務のために開示当事者から受領当事者に書面、電子又は口頭により開示される全ての情報のうち、開示当事者が秘密に保持すべきものと指定したものを言う。
 

２．前項にかかわらず、次の各号の一に該当する情報は秘密情報に該当しない。
(1) 取得した時に既に公知、公用となっていたもの
(2) 取得した後に受領当事者の責によることなく公知、公用となったもの
(3) 取得する以前に守秘義務を負うことなく既に知得していたもの
(4) 正当な権利を有する第三者から守秘義務を負うことなく合法的に取得したもの

（秘密保持義務）

第2条 受領当事者は、開示当事者から開示を受けた秘密情報について厳に秘密を保持し、開示当事者の書面による承諾なく、本契約の内容および秘密情報を開示又は漏洩してはならない。

２． 前項にかかわらず、受領当事者は、以下の関係者に対し、本件業務に必要な範囲内で、事前に開示当事者の書面による承諾を得ることなく秘密情報を開示することができる。ただし、受領当事者は秘密情報の開示を受ける者に対し、本契約に定める秘密保持義務と同等の秘密保持義務を遵守させなければならない。

(1) 受領当事者の役員および従業員で、本件業務の履行に従事し、かつ、秘密情報の開示を受けることが必要な者
(2) 受領当事者が本件業務を委託する者の役員および従業員で、本件業務の履行に従事し、かつ、秘密情報の開示を受けることが必要な者
(3) 受領当事者が本件業務について相談する必要がある弁護士、公認会計士、税理士、不動産鑑定士等の専門家

３． 受領当事者は、前項の開示を行った時は、開示当事者に書面で報告しなければならない。
４． 第 1 項にかかわらず、次に揚げる場合については、受領当事者は秘密情報を開示することができる。

ただし、受領当事者は、開示を行う前に開示当事者に対して、当該開示の時期、方法および手段について協議するために最善の努力をなすものとする。

(1) 法令又は官公署の命令により開示することが要求される場合
(2) 官公署からの要請等、受領当事者による開示に正当な理由があるものと受領当事者が合理的に判断した場合

（教育）

第3条 甲および乙は、関係者に対し、本契約に定める事項を十分に説明するとともに、秘密保持義務を遵守するよう教育・周知の対策を講じなければならない。

（管理）

第4条 甲および乙は、本契約の趣旨に則り、秘密情報を善良なる管理者の注意義務をもって管理する。

２． 受領当事者は、開示当事者から開示された秘密情報について、厳重に管理の上、関係者のみの取扱いとし、第三者に貸与、譲渡等してはならない。また、開示当事者からの返還もしくは廃棄の要請がある場合、それに従う。

３． 受領当事者は、開示当事者から開示された秘密情報を本件業務の目的にのみ使用するものとし、事前に開示当事者の書面による承諾を得ることなく他のいかなる目的にも使用しない。

（開示当事者による監督）

第5条 開示当事者は、受領当事者に対し、必要に応じて、秘密情報の管理状況に関する報告等を求めることができるとともに、本契約の履行確保のために、受領当事者に対し管理状況の改善を要請することができる。

（権利帰属）

第6条 秘密情報に係る権利は、秘密情報が無体物又は有体物であるかにかかわらず、全て開示当事者に帰属する。当該権利には、著作権および産業財産権等の知的財産権、所有権その他一切の権利を含む。

２． 本契約に基づき著作権および産業財産権等の知的財産権に関する情報を開示当事者が開示したことをもって、それらの知的財産権について受領当事者に譲渡又は許諾するものではない。

（秘密情報の返還および廃棄）

第7条 受領当事者は、本件業務の履行が終了する場合および開示当事者から要請があった場合は、開示当事者の指示に従い、開示当事者から提供を受けた秘密情報ならびにその複製物および複写物の全てを開示当事者に返還又は廃棄しなければならない。

２． 前項にかかわらず、法令で保管義務等の定めのある文書等については当該法令の定めに従う。

（損害賠償）

第8条 受領当事者は､秘密情報の漏洩等の事故が生じた場合には、速やかに開示当事者に対しこれを報告し、開示当事者の指示を受けるものとする。

２． 受領当事者が本契約に定める事項に違反したことにより、開示当事者が損害を被った場合、受領当事者は開示当事者が被った損害を賠償するものとする。ただし、開示当事者に生じた間接損害、特別損害および逸失利益については、受領当事者は責任を負わないものとする。

（期間）

第9条 本契約の有効期間は、本件業務の履行が終了するまでとする。

２． 前項にかかわらず、第 2 条（秘密保持義務）、第 4 条（管理）、第 6 条（権利帰属）および第 8 条（損害賠償）は本契約の終了後も有効に存続する。

（解除）

第10条 甲および乙は、相手方が本契約に定める条項の一に違反したときは、本件業務の委託契約を解除することができる。

（管轄）

第11条 本契約について争いが生じたときは、○○地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする｡

（その他）

第12条 本契約に定めのない事項又は疑義が生じた場合、甲および乙は互いに誠意を持って協議のうえ、円滑に解決を図るものとする。